形为收壶 意在收楼

——谈“君安证券”收购“申华
公司”过程中的法律问题

浦增平




申华实业股份公司是上海股市最早上市的一个公司之一，市称“老八股”。原主要经营公共客运、物业、酒店旅游业及投资商贸等，近年来，公司将80％以上的投资集中用于上海外滩建造智能化的一座金融大厦，造价数亿元人民币。由于“申华”公司是沪市中少有的“三无公司”，即无国家股、法人股、控股公司，先后被万科等不少公司作为目标收购。由于公司董事长善于股权游戏，公司管理均未被他人取得。在1996年底，金融大厦即将封顶之时，广州三新公司在二级市场大量买进该公司股票，接连二次“举牌”公告，并引发“申华”公司董事会的内部决裂。七名董事要求接纳“三新”公司的四名新董事，并与董事长反目。在此关键时刻，作为国内最大的证券公司之一——“君安证券”公司登场入驻，先后持流通股15％，成为无法抗争的第一大股东。于是一场达股东之争和公司内部之争成为传媒热点。笔者作为君安证券上海总部的法律顾问和“申华”公司现法律顾问，对收购过程中，及收购完成以后对金融大厦的接盘过程中的若干法律问题进行探讨。

“君安”收购“申华”是一场比较成功的收购,巧妙利用了公司内部的分歧，作为公司董事长在国外期间将公司印章及大权授予他人，最后被人“出卖”的现象确令人心痛。由此引发一起董事长通过法院起诉部分董事停止侵害，查封印章的官司，是本例收购的关键。案件输赢无所谓，但董事长阻止了占上风的多数董事，并通过查封原印章手段而重新以董事长的地位控制公司局面，接受“君安”入驻，结束此场纷争，可谓天外有天，山外有山，也世人不尽祥知。在中国公司运作过程中，公司印章作用大于董事长签名，而章程中对董事长权力的规定又往往有很大作用。申华公司董事长当时尽管失去公司印章，但“申华”公司的章程与多数公司不同之处，在于规定董事长“在重大紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权”，只这种处理符合公司利益，并事后向董事会与股东会报告。为此董事长也充分利用这条规定，来达到控盘结果。

“君安”进驻“申华”以后，进入董事会并主持公司经营，其中，全面接受外滩金融大厦的楼盘成为关键。由于该楼盘在原先开发过程中，大量合同对“申华”公司并非有利，施工方与“君安”公司接受楼盘后的经营者不断发生矛盾，并引发工地小规模争斗，影响工程进度。同样，设备商如电梯供方也刁难拖延交付电梯主件，无理要价。为此，笔者提议并经公司采纳。起诉供方，同时采取查封保全电梯主件的措施。考虑到被诉方无理缠讼，拖延时间拒不交付电梯，可能对大厦竣工造成不必要的损失。经法院同意，用“先行给付”的法律措施,准予“申华”公司在未判决之前，先将所有电梯配件与主件搬走并安装。面对这种结果，供方只好与“申华”公司达成调解协议了结此案。

由此可见，“君安证券”公司作为证券业的强将，成功收购了“申华”公司，并改组公司后以投资作为主营。但在接收公司的金融大厦过程中，遇到不少麻烦，可能对商业价值上会增加不少负担，需要时间和代价去一个一个解决,并最终能够解决。由此给以收楼为主的收购者留下的思考，就是如何对将要被接受的楼盘，特别是未竣工的楼盘，在收购上市公司之前有一个全面了解和法律安排。





山东省人民政府


山东省城镇退役士兵自谋职业办法


（2002年8月27日山东省人民政府第27次常务会议审议通过 2002年10月8日山东省人民政府令第145号公布）



第一条 为做好城镇退役士兵安置工作，促进国防建设、经济发展和社会稳定，根据《中华人民共和国兵役法》等法律、法规，结合我省实际，制定本办法。

第二条 本办法所称城镇退役士兵，是指中国人民解放军和中国人民武装警察部队退役士兵中按国家规定由政府为其安置就业的士官和义务兵。

第三条 城镇退役士兵自谋职业坚持个人自愿、政府扶持的原则，政府对自愿自谋职业的城镇退役士兵给予鼓励和优惠。

第四条 各级人民政府应当加强对城镇退役士兵自谋职业工作的领导，组织协调有关部门共同做好退役士兵就业安置工作。

各级民政行政部门主管城镇退役士兵自谋职业的具体工作。

人事、劳动和社会保障、财政、公安、建设、税务、工商行政管理等部门按照各自职责，协助做好退役士兵自谋职业工作。

第五条 城镇退役士兵自谋职业，应当在待安置期间向安置地民政部门提交书面申请。民政部门对其申请经审核同意后，与申请人订立自谋职业协议书，发给《山东省城镇退役士兵自谋职业证书》及一次性自谋职业补助费，并告知当地劳动和社会保障部门。

第六条 转业士官和城镇退伍义务兵自谋职业补助费，分别按照安置地上年度城镇职工平均工资额的2.5倍左右和1.5倍左右的数额发放；在服役期间荣立个人一等功或者被大军区以上单位授予荣誉称号、个人二等功、个人三等功的，分别增发补助金基数的15％、10％、5％；多次获荣誉称号或者立功的，按其所获最高荣誉称号或者所立功最高一项等级标准计发。

第七条 县级以上人民政府应当设立退役士兵安置保障金，其主要来源由各级财政拨款、安置任务有偿转移金和其他途径筹集的资金组成。

退役士兵自谋职业补助费从退役士兵安置保障金中列支。

第八条 自谋职业的城镇退役士兵凭民政部门出具的介绍信，到原征集地或者其父母、配偶现户口所在地公安机关办理落户手续；其档案由当地劳动和社会保障部门就业服务机构代管；其养老、医疗、失业等社会保险费由个人按照规定标准交纳。

第九条 自谋职业的退役士兵从事个体、私营或者其他民营经济的，工商行政管理部门应当优先为其办理登记手续。

第十条 城镇退役士兵自谋职业，享受国家、省和当地政府规定的有关优惠政策。

第十一条 城镇退役士兵自谋职业从事经营活动的，有关部门和组织应当在符合城市规划的前提下，积极创造条件为其安排经营场地。

第十二条 人事、劳动和社会保障等部门应当组织有关机构，为自谋职业的城镇退役士兵提供就业指导、职业介绍和培训等服务，帮助其提高职业技能，取得有关职业资格。

第十三条 本办法自2002年11月8日起施行。

设区的市人民政府根据本地实际制定具体实施办法。